债务逾期被动减持

由 网络整理 分享时间：2024-02-26 04:58:38 加入收藏我要投稿点赞

被动减持/被动稀释信息披露常见违规点_腾讯新闻

股东减持所持有的上市公司股票，是资本市场非常常见的一种交易行为。根据不同的角度，减持行为可以有多种分类方式。其中，根据股东减持行为的主观意愿，可以将减持行为分为主动减持和被动减持。此外，被动稀释虽然不涉及持股数量的减少，但与被动减持一样会导致股东对上市公司持股比例的降低。

与被动减持和被动稀释相关的常见违规行为包括“窗口期“减持、短线交易、超比例减持、信息披露违规等。今天，他山咨询就从信息披露的角度来和您聊聊"被动减持/被动稀释的那些事儿"。

第一部分

被动减持

被动减持，即非股东主观意愿的减持行为，常见于因债务纠纷股份被司法处置（包括司法拍卖、司法划转）、因股票质押融资逾期股份被金融机构出售等情形。

被动减持虽然不是出于股东的自主意思表示，具有一定的不可控性，但它本质上也是一种减持行为，股东仍然要遵守与股份变动相关的法律法规。

被动减持常见信息披露违规点

一、通过集中竞价交易减持，但没有在减持前15个交易日进行预披露

上市公司股东进行股票质押融资业务后，如果因无力偿还所融资金而触发债务违约条款，作为质权人的金融机构可能会通过证券交易所以集中竞价交易的方式出售被质押的股份，从而导致该股东被动减持股份。此时，如果该股东是上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东），或者是上市公司的董监高，则其减持行为需要履行减持预披露的义务。

相关的规定主要有以下几条（大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用以下规定）：

具体而言，上市公司违反“预披露“的情形主要有两种：

（一）“不披就减”

即减持行为发生前没有进行预披露。

案例1：HLT002217

HLT持股5%以上股东文某于2021年5月17日至2021年6月18日以集中竞价交易方式被动减持HLT股票2,210万股，占HLT总股本的0.71%。

该减持行为未按照相关规定在首次卖出的十五个交易日前披露减持计划。

深交所认为该股东上述行为违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.3条和深交所《上市公司股东、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。2021年9月2日，深交所对该股东出具了监管函。

（二）“刚披就减”

即上市公司虽然有对减持行为进行预披露，但是披露后15个交易日内即通过集中竞价方式进行了减持。

案例二：JBQC600609

公司控股股东SQZC所持有的股票于2021年1月20日至2月9日通过集中竞价方式累计被平仓13,067,700股，占JBQC总股本的0.9966%。2021年1月19日，JBQC披露《控股股东所持公司股份可能被动减持的预披露公告》（公告编号：临2021-003）。

上述减持行为发生日距减持计划披露日不足15个交易日。

辽宁证监局认为该控股股东的行为为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第八条第一款、第十二条第三款以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十六条第一款第四项的规定，于2021年8月10日对该股东采取了出具警示函的监管措施。

由上述案例可见，被动减持虽然对股东来说是一种不可控的行为，但是该事项的发生并不是完全不可预计的。例如，在因股票质押融资业务违约导致的被动减持情形中，股东可以合理预计在质押到期日，自己是否将无法足额偿还所融资金，从而导致金融机构（通常为证券公司）随后处置自己所质押的股份。即股东理应有充足的时间根据违约处置进展情况做好相应的信息披露安排。因此，即便是被动减持，股东也应当严格遵守减持规则，否则也会被采取监管措施。

二、权益变动达到5%时未及时披露权益变动情况

如果说预披露是股东被动减持的“事前”披露义务，那么当股东或说投资者在上市公司中的权益比例变动达到特定标准时，还需履行“事中”的披露义务。与“事中”信息披露义务相关的法律法规主要有以下几条：

注：根据《上市公司收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

实践中，上市公司的投资者多是因为在权益变动达到或者超过5%时，没有及时履行报告和公告义务，也没有停止交易而被监管。

案例三HZGX300478

SFKG于2021年6月15日通过HZGX披露的《简式权益变动报告书》显示，2020年11月26日至2021年6月11日期间，SFKG通过集中竞价交易及大宗交易方式被动减持所持HZGX股份合计8,432,401股，占HZGX总股本的6.66%。SFKG及一致行动人吕某、WRZY合计持有HZGX股份比例由25%降至18.34%。

SFKG与一致行动人合计持股比例变动达到5%时

，未按照《上市公司收购管理办法》的规定及时履行报告、公告义务，也未停止交易HZGX股票。

深交所认为SFKG的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.3.1条、第2.3.10条、第5.1.1条的规定，于2021年8月25日对该股东出具了监管函。

第二部分

被动稀释

被动稀释常见于上市公司发行新股、可转债转股、股权激励行权及限制性股票的授予等导致公司股本数量增加的情形。它与被动减持的相同之处在于二者都会导致股东持股比例的下降，不同之处在于被动稀释不涉及股份的减持，因而对大股东和董监高没有减持预披露的要求。实践中，上市公司被动稀释的信息披露监管案例多为投资者在权益变动变动达5%时没有履行相应的义务。

一、

被动减稀释见信息披露违规点——权益变动达到5%时未及时披露权益变动情况

案例四GXCL300537

李某系GXCL控股股东，曾某系李某的一致行动人。2016年8月30日GXCL上市时，李某持有股份5,461.94万股，持股比例为54.62%。2017年7月17日至2020年12月31日期间，李某及其一致行动人曾某合计持有股份比由54.62%降至40.98%，其中因非公开发行股票被动稀释9.35%、

因集中竞价交易增持0.14%、因集中竞价交易和大宗交易减持4.43%。李某、曾某在合计持有GXCL股份比例变动达到5%时

，未按照《上市公司收购管理办法》的规定及时履行报告公告义务，也未停止买卖GXCL的股份，直至2021年6月9日才补充披露《简式权益变动报告书》。

深交所认为李某及曾某的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）第1.4条、第2.3.10条的规定，于2021年6月9日对该两人出具了警示函。

案例五DSXC603876

PRPF（有限合伙）与PRPFYH（有限合伙）为一致行动人。截至2019年10月15日，二者合计持有DSXC21.76%的股份。2019年10月16日至2021年8月12日，PRPF与PRPFYH

因集中竞价减持

与可转债转股，分别

减少1.69%

与2.41%的股份，合计变动比例为4.1%。2021年8月13日，PRPF与PRPFYH

通过大宗交易减持470万股，占上市公司总股本的0.97%。

减持完成后，PRPF与PRPFYH合计变动比例达到5.07%。8月16日PRPFYH披露权益变动报告书。

PRPFYH作为持有公司5%以上股份股东的一致行动人，未在减持比例达到5%时及时停止交易，也未披露权益变动报告书，超比例减持0.07%，超比例数量约33.92万股。上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第3.1.7条等有关规定。2021年9月16日，上交所对上述投资者予以监管警示。

在上述两个案例中，如果不考虑被动稀释的影响，投资者的权益变动比例并未达到5%，不会违反《上市公司收购管理办法》第十三等法规的的规定。而监管机构认为被动稀释和主动减持导致的变动比例应当合并计算来判断是否达到5%的标准，并据此对投资者采取了监管措施。

二、拥有权益比例降至5%以下后的信息披露注意事项

对于被动稀释，还有一个需要注意的地方是，根据证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对于因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，投资者及其一致行动人应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。

例如，上市公司ZLGF(300393)的股东JXJL原为公司持股5.04%的股东，后因上市公司实施员工持股计划及可转换公司债券转股等事项，JXJL持有股份占公司总股本的比例由5.04%被动稀释至4.15%，成为持股比例5%以下股东。

2021年7月1日，JXJL基于自身资金安排，通过集中竞价方式主动减持股份10,351,440股，占公司总股本的0.95%。减持完成后，上市公司于同日收到JXJL出具的《简式权益变动报告书》并于当日公告，公司董事会也于当日发布了《关于股东权益变动的提示性公告》。

结语

综观上述案例可以看出，被动减持和被动稀释虽然在时间和数量上都有一定的不确定性，但相关的监管规则并没有因此“打折”。在他山咨询看来，这是因为上市公司大股东、董监高与公司的经营和发展有着密切关系，其持股情况的变化影响着投资者对公司的信心，也关乎着投资者的利益。因此，作为信息披露义务人的大股东、董监高应当不断强化信息披露意识，认真对待被动减、被动稀释，及时、充分地披露相关信息。

本文完

文丨来源：他山咨询

版权归原作，若有异议，烦联系后台~！

30天36起被动减持“无奈之举”或藏匿信息披露违规_新浪财经_新浪网

　　炒股就看

金麒麟分析师研报

，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

ST浩源

（维权）

1月10日晚

公告

，因一笔

融资融券

业务未能按期偿还债务，身为公司实际控制人的一致行动人，众和投资持有的0.499%上市公司股份近日被强制平仓。这笔总金额约901.4万元的交易，也成为A股市场被动减持的最新案例。

　　据上海

证券

报记者不完全统计，2021年12月11日至2022年1月10日，已有36家A股上市公司发布了

股东

被动减持公告，涉及减持对象包括实际控制人、控股股东、控股股东一致行动人、持股5%以上股东等。

　　对于上市公司股东而言，被动减持是一件实非所愿、又无能为力的事。探究个中原因，既有公司大股东股票

质押

违约遭遇强制平仓，也有公司股东因债务纠纷持股被司法拍卖，还有个别案例是相关股东持股比例被动稀释所致。

　　与此同时，“被动触发”的特征，也让信息披露违规藏匿其中。在市场人士看来，这一现象中，被动减持行为并非股东本人做出，故明确此类情况下违法违规的行为主体，对进一步规范股份减持具有重要意义。

被动减持动摇控制权

　　造成股东被动减持的诸多因素中，股票质押融资逾期、

合同

纠纷引发司法强制措施这两类最为普遍。多家上市公司的控股股东甚至可能因此将控制权“拱手让人”。

　　2022年1月8日，

首航高科

公告称，公司控股股东京津荣创及其一致行动人于2021年12月9日至2022年1月4日，通过集中竞价及司法拍卖的方式累计减持公司股份1.48亿股，占公司总股本5.83%。本次权益变动后，公司控股股东阵营合计持有公司股份1.41亿股，占公司总股本5.55%。

　　这笔交易的形成逻辑，从首航高科披露的两则公告可知。一则为公司于2022年1月8月的公告，其实际控制人之一黄卿乐，因质押期满后未能及时履行到期购回义务，出现被动减持。

　　另一则为公司于2022年1月5日的公告，因股份质押融资违约，公司控股股东京津荣创持有的5.38%股份，以6.28亿元的总成交价，被司法拍卖成交。

　　首航高科表示，本次权益变动将导致其控股股东及实际控制人持股比例降低，可能存在控制权不稳定的情况。

*ST圣莱

（维权）

也有类似情形。2022年1月1日，*ST圣莱公告称，因一笔1.55亿元的

股权质押

业务出现逾期，公司第一大股东金阳光所持830万股公司股份存在被动减持风险。

　　与此同时，金阳光另外两笔股票

质押式回购

也相继到期。三笔股权质押涉及2614.63万股，占其所持股份的90.16%，占公司总股本的16.34%。

　　这意味着，上述交易一旦触发，*ST圣莱大股东之位可能发生变更。*ST圣莱2021年三季报显示，金阳光持有公司股份2900万股，占公司总股本的18.125%，为第一大股东。

　　一纸《执行裁定书》，让

兆新股份

前途未卜。2021年12月28日，兆新股份公告称，因公司实际控制人陈永弟与中信信托的借款合同纠纷一案，深圳市中级人民法院拟强制拍卖陈永弟所持的25.82%公司股份，用于优先清偿债务。

　　公告显示，陈永弟拟被深圳市中级人民法院拍卖的4.86亿股为首发后

限售股

，是陈永弟通过认购公司2015年度非公开发行股票取得。截至公告披露日，上述股份锁定期已到期，由于其尚未办理解除限售手续，目前仍处于锁定状态。

　　兆新股份称，拍卖或导致公司控股股东和实际控制人发生变更，实际控制权的归属将由拍卖结果决定，兆

新股

份控制权存在不稳定的风险。

成因各异

　　还有部分上市公司股东被动减持触发原因较为少见。

金龙羽

于2021年12月14日公告称，2019年12月10日，通过股票质押式

回购

业务，公司实际控制人的一致行动人郑会杰将其持有的2516万股股份质押给

海通证券

，融资本金共计7542.8万元。首次延期后，质押到期日为2021年12月9日。

　　在此次股票质押延期临近展期前，郑会杰突发疾病，暂时丧失语言功能，也无法签署相关协议，民事行为能力存在不确定性。因此，到期的质押融资无法筹集资金偿还或进行展期，造成质押融资违约。

　　截至2021年12月14日，郑会杰持有金龙羽3600万股，占公司总股本的8.32%。金龙羽表示，海通证券此次可能实施的违约处置事项，可能导致郑会杰被动减持已质押股份。

新大陆

股东的减持状况也较为特殊。新大陆于2021年12月14日披露，收到“

东兴证券

民生银行

-东兴信鑫3号集合资产管理计划”管理人通知，因到期无法续展，该资管计划于2021年12月13日完成减持，通过

大宗交易

方式合计减持公司股份715.23万股，占公司总股本的0.69%。

　　上市公司股东被动减持还有一类原因。

运达科技

2021年12月16日披露，公司控股股东运达集团因非公开发行可交换公司债券的债券持有人换股，导致运达集团持股比例被动下降。

警惕信息披露违规风险

　　这36家出现股东被动减持行为的上市公司中，

汤姆猫

、

*ST长动

（维权）

、

杭州高新

（维权）

、

科陆电子

等获悉股东被动减持的线索源自中登公司。

　　汤姆猫2022年1月7日公告称，通过中登公司系统查询获悉，因股份质押融资违约，公司持股5%以上股东王健自2022年1月5日至1月6日通过集中竞价交易方式被动减持公司0.49%的股份。汤姆猫表示，王健的被动减持行为未提前告知公司，公司已向其进一步重申上市公司股东股份管理的相关法律法规，督促相关方严格规范股份变动管理。

　　同样，2021年股东发生了数笔被动减持，*ST长动均是从中登公司查询获知。2021年12月23日，*ST长动公告称，公司从中登公司查询获悉，公司股东清风公司于2021年12月20日减持公司3.98%的股份。本次被动减持后，清风公司持股比例从12.69%降至8.98%。

　　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和交易所的有关规定，上市公司大股东及董监高计划通过集中竞价减持股份的，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。在窗口期、

业绩

承诺期、立案期间等情形下，股票持有人出现被动减持，即便及时履行预披露义务，相关行为仍属违法违规行为。

　　“但在股票质权方强制平仓等被动减持情况下，仍存在质权方或司法机关未及时通知股票持有人的情况，或是未能联系上股票持有人，或股票持有人刻意隐瞒相关情况，进而使被动减持信息未能及时抵达上市公司，其中的法律责任如何界定值得探究。”有市场人士分析称。

　　近年来，监管部门多次对上市公司大股东及董监高被动减持中的违法违规行为采取行政监管措施、自律纪律处分措施。“下一步，不仅要强化对被动减持违法违规行为的监管力度，还要进一步引导股票持有人和质权人规范被动减持相关行为，提高合规意识。”上述人士表示。

瓜分6666元现金红包！领取8%+理财券，每日限额3000份！

责任编辑：张书瑗

9.45亿元债务逾期，股东不断减持，另有股东被立案！这家公司怎么了？|债务_新浪财经_新浪网

1月4日晚，

*ST奇信

(002781)发布关于部分债务逾期的公告。公告显示，*ST奇信自2020年以来与控股股东新余市投资控股集团有限公司(简称“新余投控”)发生多笔借款，截至公告日，累计借款本金余额为9.45亿元。

累计未能如期偿还债务本金合计9.45亿元

公告称，因公司流动资金紧张，现出现部分债务未能如期偿还或续贷的情形。截至公告日，

公司累计未能如期偿还债务本金合计9.45亿元，占公司2021年经审计净资产绝对值的406.80%，

逾期债务具体情况如下：

*ST奇信当天还发布关于持股5%以上股东被动减持计划期限届满及未来被动减持计划的预披露公告。公告称，

持股5%以上股东新余高新区智大投资有限公司（以下简称“智大投资”）原定被动减持计划期限届满，期间共减持*ST奇信股份449.170万股，占公司总股本的1.9963%。

本轮减持后，其持有的公司股份数量为2050.76万股，占公司总股本的9.1145%。

因融资融券业务逾期违约，智大投资欠付

东北证券

的债务尚未偿还完毕，其通过东北证券信用账户持有的公司部分股份仍存在因强制平仓导致继续被动减持的风险，智大投资拟于本减持计划公告之日起15个交易日后的六个月内通过集中竞价交易被动减持数量不超过450万股，即不超过公司总股本的2%；于本减持计划公告之日起3个交易日之后的六个月内通过大宗交易被动减持数量不超过900万股，即不超过公司总股本的4%。

拟合计减持不超过公司总股本的6%。

*ST奇信表示，智大投资不属于公司控股股东、实际控制人，本次被动减持计划实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理及持续性经营产生重大不利影响。

*ST奇信当天同时发布公告称，

公司持股5%以上股东叶家豪因涉嫌信息披露违法违规，

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，

证监会决定对叶家豪立案。

该立案调查事项系对叶家豪的调查，公司生产经营活动不会受到影响。

此前，*ST奇信于2022年12月29日发布关于部分银行账户被冻结的进展公告。公告显示，

*ST奇信目前被冻结银行账户达48个，被冻结资金达1.91亿元。

彼时公告称，公司目前正大力推动相关诉讼纠纷的解决，依法主张自身合法权益，维护公司和广大投资者合法权益。同时，公司也会通过加强与相关方的沟通与协调，采取积极措施回笼资金，推动应收账款回收工作，争取早日将相关银行账户解除冻结。

公告表示，

公司因2021年度经审计的期末净资产为负值，公司股票交易自2022年5月6日起被实施退市风险警示，2022年三季报显示，公司净资产为-4.01亿元。

因公司投资性房地产会计政策变更，经财务部门初步测算，经追溯调整后截至2022年9月30日公司净资产仍为负数(-2.14亿元)，前述退市风险警示情形尚未消除，公司仍存在年末净资产持续为负而被实施终止上市的风险。此外，公司2021年度财务报表被年度审计机构出具了关于带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告。根据《股票上市规则(2022年修订)》的相关规定，若2022年度公司经审计的净资产仍为负值或公司2022年审计报告为非标准的审计意见，公司股票将面临被终止上市的风险。

此外，

据*ST奇信2022年11月7日公告，公司及董事长张浪平、时任财务总监刘松因业绩预测结果不准确或不及时，未依法履行其他职责，被中国证监会江西监管局出具警示函。

深陷业绩下滑、退市风险、诉讼等泥潭

*ST奇信2015年12月在深交所中小板上市，是一家以建筑装饰设计与施工为主业,定位健康智慧人居解决方案商的“平台型、综合型、科技型”综合型企业集团。

近年来，ST奇信深陷业绩下滑、退市风险、诉讼等泥潭。

财报显示，2022年前三季度，*ST奇信归母净利润亏损1.69亿元，同比下滑20.55%；截至三季度末，其净资产负值扩大至-4.01亿元，较上年末下降72.64%。

而2020年和2021年，*ST奇信分别亏损5.10亿元和17.48亿元，两年合计亏损22.58亿元。

根据股票上市规则的相关规定，若2022年度经审计的净资产仍为负值，公司股票将面临被终止上市的风险。

此外，仅2022年10月26日至11月14日期间，*ST奇信及下属子公司就新增累计诉讼、仲裁事项涉及金额合计2466.52万元，全部为被诉案件；

截至11月14日，*ST奇信及下属子公司诉讼、仲裁事项涉及金额总计3.21亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的138.11%，

其中，作为被告的案件涉及金额为2.08亿元。

二级市场上，*ST奇信自上市以来股价节节走低，1月4日涨停，报6.63元/股，较上市之初高点下挫近九成。

【合规干货】什么是被动减持，该如何披露-知乎

关于被动减持

什么是被动减持，被动减持往往是有两种方式，一种就是总股本增加引起的被动减持，比如股权激励新股本上市，比如上市公司非公开发行导致的股本数量增多从而引起部分股东的持股比例被稀释，这种情况下，股东持有的股份数量虽然不变，但是持股比例会变小。

另一种情况则是比如因为质押股票被券商强制平仓，这种情况下公司的总股本不会发生变动，但是也不是个人主观意愿上的减持。

被动减持下如何披露

其实监管上对于大股东和董监高的减持限制是比较多的，主要有以下几种方式，我们一起来看下：

（1）减持预披露

那我们看看如果被动减持情况下需不需要预披露呢？首先我们知道董监高和大股东通过集中竞价方式减持需要提前15个交易日进行预披露，那针对我们上面讲的两种被动减持情形是否需要预披露呢。

首先，如果是总股本增加引起的被动减持，这种其实股东持股的数量并没有变化，股东是无需预披露的，减持预披露的更多是强调一个减持计划，一个股东在未来的某段时间内将会对自己持有的股份的一个处置计划。

那我们看第二种情形，就是大股东或者董监高的股份在二级市场被强制平仓的话，股东是需要提前进行预披露，券商也会提前跟股东沟通，如果大股东或董监高没有履行预披露义务被强制平仓的话，是属于违规减持的。市场上关于这一块也是有很多的违规案例，所以大家需要注意一下！

案例

案情简介：

2020年2月20日，龚某通过上市公司披露《关于大股东减持股份预披露公告》，拟自公告披露之日起十五个交易日后的六个月内通过大宗交易和集中竞价交易减持不超过2,194.19万股上市公司股份，占上市公司总股本的6%。2020年2月21日至3月12日期间，龚某因质押股票被强制平仓，以集中竞价交易方式累计减持上市公司股份340.38万股，占上市公司总股本的0.93%，涉及金额3,733.64万元。上述减持行为距离减持计划预披露日不足十五个交易日。

深圳证券交易所对龚某给予通报批评的处分。

（2）权益变动达到1%

新的证券法规定：投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

那如果是大股东被动减持达到了1%，是否需要遵守上述的规则进行披露？

这里强调的是持有上市公司的比例每增加或减少1%的时候，需要披露，这里并没有强调是主动减持或者是被动减持，而是一个大原则上的大股东所持比例增减1%需要披露，那么小妮认为就算是被动减持达到1%的时候也是需要披露的。市场上也是有相关的公告：

（3）权益变动达到5%

《上市公司收购管理办法》第十三条规定：

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

这种情形其实跟1%的情形是一样的，强调的是拥有权益的股份比例每增加或者减少5%，那处理上也是和第二小点一致，如果是被动减持5%以上或者被动减持和主动减持达到了5%以上，股东需要披露权益变动报告书！实践中很多公司股东往往会在这里出错，比如主动减持和被动减持一起发生了，但是股东没注意被动减持带来的股份稀释或者股份减少，没有意识到和主动减持累计已经达到了5%，未能及时履行信息披露义务，从而导致违规！上周市场上就有一个这样的案例，我们一起来看看！

案例

案情简介：

2020年12月2日，上市公司大股东杨某通过上市公司披露《简式权益变动报告书》，其中披露2019年3月21日至2020年11月30日期间，杨某主动减持公司股份3434.42万股；2019年2月12日至2020年12月1日期间，由于公司可转换公司债券转股和限制性股票上市，导致杨某持股数量进一步被稀释。上述主动减持和被动稀释累计变动比例达上市公司总股本的5.53%。杨某作为公司5%以上股东，在所持上市公司股份比例减少达到5%时，未按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定及时向本所提交书面报告、通知公司并披露权益变动报告书，在履行报告和信息披露义务前未停止买卖公司股票。

易董解读：

这种情形就是上市公司股东同时有主动减持和被动稀释的行为，被动稀释很容易被忽视，股东有时候就算自己减少的比例，因此容易造成违规。

处分决定：

深圳证券交易所中小板公司管理部对上市公司大股东杨某发出监管函。

民生｜华夏幸福逾期债务总额已超千亿，董事长再次被动减持！_腾讯新闻

大事件 | 热点 | 民生 |

华夏幸福的违约债务仍在继续攀升，截至11月29日累计未能如期偿还的债务本息已经超过了千亿元规模。

自从2021年初爆发“流动性出现阶段性紧张”以来，华夏幸福的好消息并不多。尽管《债务重组计划》已经发布两个月，但依旧挡不住华夏幸福董事长王文学的被动减持。早已不是第一大股东的王文学近期再遭减持5%，未来预计还将有2%的股份遭到减持。

个中滋味，恐怕只有“愿赌服输”的王文学本人可以体会。

14份未偿还公告

今年以来，华夏幸福《关于公司及下属子公司部分债务未能如期偿还的公告》已经发布了14份。

11月29日，华夏幸福再次公告表示，“近期公司及下属子公司新增未能如期偿还银行贷款、信托贷款等形式的债务本息金额73.25亿元。截至本公告披露日，公司累计未能如期偿还债务本息合计1013.04亿元。”

而华夏幸福仍给出的理由是“受宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响”。

目前华夏幸福正在与未能如期偿还债务本息涉及的金融机构积极协调展期相关事宜。虽然早在9月30日便公开了《债务重组计划》，但华夏幸福的情况并没有明显好转。

同样在11月29日，华夏幸福公告称，该公司德清县雷甸产业新城PPP项目公司因未能如期偿还本金1亿元及利息0.29亿元，被债权人金谷信托宣布债权提前到期，申请仲裁要求提前清偿全部未偿还本金17亿元、到期未付利息及逾期偿还本金和利息的违约金及相关费用。

按照华夏幸福自己的统计，截至目前，该公司近12个月内发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计约71亿元，已经占该公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的11.5%。

华夏幸福10月底公布的三季报显示，“公司千方百计竭尽全力维持公司正常生产经营”在业务开展上，持续增强“造血”能力，抓销售、促回款、保现金流。但华夏幸福自身的正常经营似乎并未做到，很多指标前都有一个扎眼的负号。

三季度，华夏幸福营业收入73.5亿元，同比下降62.02%；归母净利润约亏损40亿元，同比下降426.56%；基本每股收益为-1.11元。前三季度营业收入284.2亿元，同比下降49.9%；归属于上市公司股东的所有者权益为488亿元，较上年度末下降21.25%。

大股东屡遭减持

今年2月以来，华夏幸福大股东华夏控股便在不停地被动减持。

2月19日至3月5日期间，因为华夏控股融资融券业务中作为担保品的股票被相关金融机构采取强制处置程序，导致华夏控股累计被动减持337,757,079股股份，占华夏幸福目前总股本的8.63%，华夏控股和其一致行动人持有华夏幸福的股票由37.2%下降至28.57%。

基于相同的原因，3月8日至11月24日华夏控股持有的158,812,649股股份，导致华夏控股累计被动减持196,304,552股股份，占华夏幸福目前总股本的5%，华夏控股和其一致行动人持有华夏幸福的股票继续下降至至23.56%。

不过，王文学被动减持应当还未停止。根据公告，相关金融机构根据协议约定对华夏控股持有的华夏幸福股票执行强制处置程序，拟自2021年8月23日至2022年2月18日，通过证券交易所集中竞价方式对标的证券进行违约处置操作，计划减持不超过78,274,406股股份，将占华夏幸福目前总股本的2%。

事实上，股权变动的转折点发生在9月10日。当天，华夏控股及其一致行动人的持股比例变更为24.92%，低于平安人寿及一致行动人的持股比例。也就是说，华夏幸福董事长王文学失去了华夏幸福最大股东的地位。但王文学作为实际控制人没有发生变化，平安人寿及其一致行动人平安资产管理有限责任公司也无意愿成为公司的控股股东或实际控制人。

收入或继续下降

华夏幸福虽然在9月18日回复上交所的问询函时表示：“截至目前公司项目已经基本按计划实现全面复工，2021年交付项目稳步推进中。”但通过其回复可以看岀，华夏幸福最为重要的产业新城和房地产业务均未走出困境。

产业新城方面，2021年上半年收入同比下降80%，大部分委托区域当地政府担心产业新城区域后期可持续履约能力，暂停了产业新城项目的相关结算工作。在没有取得政府确认收入文件的情况下，华夏幸福无法确认产业发展服务收入。

同时在产业新城投资方面，华夏幸福也全面压缩投资，产业新城投资锐减，对入园企业承诺的土地整理、配套设施建设等进度滞后，导致新入园企业实际落地有所延迟，从而导致后续的产业项目开工、投产均受到影响，产业发展服务收入结算资源大幅减少。

房地产开发业务表现则相对稳定。今年上半年收入为149.18亿元，同比下降6.52%。华夏幸福表示，“2021年上半年结转的房地产项目，主要是在房地产市场较好、土地市场价格较高时期的取地项目，本身土地获取成本相对较高。另外，除了在产业新城委托区域范围内获取土地外，公司也通过在委托区域范围外及收并购方式获取土地资源，取地成本相较于2020年上半年结转的项目有所提高，该类取地成本较高。”

从字面上看，产业新城是一门相当优秀的生意。根据华夏幸福自己的说法，产业新城的收费项目大致有5个方面：

一是向地方政府收取的规划设计费用，金额为成本的110%；二是向地方政府收取土地整理费，金额为成本的115%；三是向地方政府收取基础设施建设费用，金额为成本的115%；四是向地方政府收取产业发展服务费用，金额为合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%；五是向地方政府收取城市运营维护费用，具体金额由双方协商。

综合以上5点可以看出，在华夏幸福的规则下，产业新城基本上是稳赚不赔的生意，规划、土地整理、基础设施建设、运营服务等都将按照一定的溢价率收费。

值得注意的是第4点，产业发展服务费用，这种收费方式表明只要产业新城园区内企业有新的投资，那么华夏幸福便能从政府那里得到投资额的45%。

但是，华夏幸福也表示，“在公司流动性紧张及收缩产业新城园区投资的情况下，部分产业新城的业务发展将受到进一步影响，存在继续下降的风险。”

重组计划仍在沟通

9月30日晚间，华夏幸福公布的《债务重组计划》表示，对于2192亿元金融债务，华夏幸福可通过卖出资产回笼资金约750亿元。其中安排约570亿元用于现金偿付金融债务，剩余部分用于落实住宅开发和交付责任，及恢复产业新城及其他业务板块的正常运营，以保障经营债务及承接金融债务的清偿。

优先类金融债务展期或清偿约352亿元。应收账款质押和实物资产抵押的金融债务展期留债，维持原财产担保措施不变。展期期间利率下调。与房地产开发建设等业务相关的开发贷，由相关金融机构维持开发贷余额不变，利率下调，存量项目逐步销售偿还，新增项目逐步投放。

以持有型物业等约220亿元资产设立的信托受益权份额抵偿，即以华夏幸福约220亿元有稳定现金流的持有型物业等资产设立信托计划，并以信托受益权份额偿付相关金融债务。

剩余约550亿元金融债务由公司承接，展期、降息，通过后续经营发展逐步清偿。展期届满后，根据企业后续经营情况，可协商直接清偿或继续展期。

但值得注意的是，这份《债务重组计划》是正在与债权人就债务重组计划的相关内容进行沟通，仍旧处于“沟通阶段”，“公司将在省市政府及专班的指导下积极就债务重组计划的反馈、落地进行推进”。

据相关媒体报道，华夏幸福部分境外债投资人在寻求联盟，想否决现在的债务重组方案。《每日经济新闻》记者就被动减持、债务方案等问题联系了华夏幸福，并未得到对方的回应。

曾经令各方无比期待的华夏幸福《债务重组计划》并没有提振该公司的市场信心，华夏幸福的股价从10月11日的最高点4.73元一路下滑至11月30日收盘价的3.3元，整体趋势依旧在下降。